从1938年10月至1940年底，八路军发展到16.6万人，建成晋察冀、晋绥、晋冀豫、冀鲁豫、山东5大块根据地。
（二）八路军华北各根据地反“扫荡”作战
1.晋冀豫根据地
晋冀豫根据地的太行区位于平汉、正太、白（圭）晋（城）、道清四路之间，为八路军总部和第129师师部所在地。1939年7-8月间，日军对太行区进行“扫荡”。陈锡联旅在辽县（今左权）之石匣村，陈赓旅和八路军总部特务团在榆社云簇镇分别伏击日军。沿白晋路南犯的日军于7月中旬占领长治、襄垣等城，8月7日又占黎城，至下旬，打通了白晋路北段和邯（郸）长（治）大道。第129师主力和第115师第344旅及晋豫边支队、决死第1、第3纵队等部，在反“扫荡”中收复榆社等7座县城。
2.晋察冀根据地
1939年5月上旬，日军5000余人分3路合击晋察冀军区领导机关。第120师之王震旅予以阻击。晋察冀军区第一军分区（司令员杨成武）于5月20-21日收复被日军夺占的大龙华（易县西）。9月25日，日伪军从灵寿出动，奔袭晋察冀军区后方机关所在地，27日占领陈庄。28日、29日，刚由冀中转至北岳区的第120师于陈庄东南磁河两岸伏击由陈庄撤出之日军，予以歼击。晋察冀军区一部给予从灵寿出援之日军以重大杀伤。10月中旬，日军对北岳区进行更大规模的“扫荡”。杨成武指挥围歼在雁宿崖地区进攻之日军。11月4日，日军“蒙疆驻屯军”司令官、独立混成第2旅团旅团长阿部规秀率日军1500余人沿进攻之老路进行报复，6日晚被诱进涞源、易县交界处的黄土岭一带。7日，伏击部队突向日军攻击，日军十余次企图冲出包围圈未成。在杨成武部第1团的炮击下，日军“山地战专家”阿部规秀中将中弹毙命。日本华北方面军司令官多田骏哀叹：“名将之花，凋谢在太行山上。”此战毙伤日伪军3600余人，而八路军和民众牺牲2000余人。11月25日，日军6000余人向阜平合击，晋察冀军区机关和部队及时撤出包围圈，各部队转至敌后袭击，深入阜平之日军主力被迫撤退。